香港有限合伙基金

HK Limited Partnership Funds

《有限合伙基金条例》（第637章）（下称「该条例」）已于2020年8月31日实施。该条例建立新的有限合伙基金制度，让私人基金可在香港以有限责任合伙的形式注册。

引入有限合伙基金制度是为促进香港作为首要国际资产及财富管理中心的地位，吸引私人投资基金（包括私募基金及创投基金）在香港成立和注册，以便将资本引入实体行业公司，包括位于大湾区的创新及科技领域的初创企业。

      有限合伙基金为结构上属有限责任合伙形式的基金，用以管理投资，务求为其投资者带来利益。符合有限合伙基金制度下的注册资格的基金须由一名须就基金的债项和义务承担无限法律责任的普通合伙人及最少一名就其法律责任是有限的有限责任合伙人组成。根据《有限责任合伙条例》（第37章）以有限责任合伙的形式设立及注册的基金如符合该条例的资格规定，可获注册为有限合伙基金。

全新财富管理工具

LPF 与单一家族办公室的结合造成全新财富管理工具

1. 单一家族办公室SFO

2. 家族投资控权工具（FIHV）:信托/合伙或投资控股公司

3. FIHV的经济实质要求

在该课税年度的评税基期内：

（1）在香港雇用≥两名全职的合资格员工

（2）在香港进行投资活动而承付≥200万港元的营运开支

4. 具资格的FIHV的合资格交易

为《税务条例》附表16C所规定的资产交易包括：

由合伙基金与创新科技基金公司根据创新科技创业划共同投资的获投资公司的股份

5. SFO最低管理资产（AUM）门槛：2.4亿港元

香港LPF的优势：

1. 无投资金额、投资范围限制，合伙人可自由制定合伙条款

2. 注册设立和解散机制非常简便，不需要专业持牌人士管理

3. 银行开户不需要庞大存款和保证金，资金自由调度

4. LP信息资料保密，只存放在律行，不能公开查阅

5. 可以享受豁免利得税，无资本增值税和印花税

香港LPF的四大特点：

1. 便利化----不需要太多审查，国内人士可做GP基金管理人和投资经理

2. 平民化----注册制成立费用低廉，无需持牌人士管理资产

3. 公司化----基金架构但却以私人公司运作永续经营，没有年期限制

4. 私有化----特别合适家族企业，非上市目的公司和 边缘性项目融资

LPF适用对象：

如果基金投资有价证券和上市公司，则需另聘持有香港证监会九号牌照的人士

 条例草案中对于“基金”的定义相当广泛，LPF可用于（但不限于）

—风险投资

—私募股权和并购基金

—房地产基金

—基础设施和项目基金

—特殊情况基金

—混合基金

—不良资产基金

—信贷基金

—投资于数字资产的基金（例如加密货币和虚拟资产等）

标准设立流程：

架构规划与尽职调查：

确定普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）的人选与法律形式（通常建议GP为香港有限公司以隔离风险），并完成所有关键人员的“认识你的客户”（KYC）及反洗钱（AML）审查。

核心文件起草：

《有限合伙协议》（LPA）：这是LPF的“宪法”，需由专业律师根据基金的商业模式、治理结构、分配瀑布（Distribution Waterfall）等进行定制化起草。

《私募配售备忘录》（PPM）：募资的核心文件，向潜在LP披露基金的策略、风险、条款等。

委任专业服务机构：

法律顾问：负责LPA起草与法律意见出具。

审计师：负责年度审计。

香港公司秘书/注册代理：负责向公司注册处提交申请及后续的政府备案。

投资管理人（可选）：如GP自身不具备管理能力或牌照，可委任持牌管理人。

香港LPF 营运的法定责任

香港LPF与其他地区基金一般性比较

香港LPF最大优势：不需要专业拍照及由此带来的庞大费用和政策限制

                      成立特殊目的WFOE公司的架构对接LPF基金流程图